廣東臺城制藥股份有限公司（簡稱“臺城制藥”）6月6日在證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布首發(fā)招股書,8月17日補(bǔ)充預(yù)披露,擬發(fā)行2500萬股,發(fā)行后總股本上升為1億股。
這個幾乎百分之百的家族企業(yè),在沖刺IpO階段頻繁暴露各種問題,包括其生產(chǎn)的藥品曾屢次出現(xiàn)不合格、因藥物廢渣問題遭到當(dāng)?shù)厥忻衽e報、富二代突擊入股等。
此外,時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),臺城制藥在歷次增資過程中多次以債權(quán)形式出資,且存在債權(quán)出資程序違反相關(guān)規(guī)定的嫌疑。而突擊入股的兩名股東中,除富二代年輕股東身兼多職遭外界質(zhì)疑外,記者發(fā)現(xiàn)另外一名股東疑似與臺城制藥存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
產(chǎn)品屢現(xiàn)不合格
藥品出現(xiàn)不合格是制藥公司在IpO過程中的大忌之一,而臺城制藥偏偏犯了此忌。公開資料顯示,無論是臺城制藥自身還是其成立之初便收購的臺山市臺城制藥廠（簡稱“臺城制藥廠”）都出現(xiàn)過藥品不合格的情況。
在1998年第四季度全國藥品抽驗結(jié)果中,臺城制藥廠生產(chǎn)的維生素C片（0.1g）因假冒而被國家藥監(jiān)局撤銷批準(zhǔn)文號。時隔兩年后,在全國2000年第一季度藥品抽驗中,臺城制藥廠因生產(chǎn)的鹽酸雷尼替丁膠囊被驗出假冒而再次被撤銷批準(zhǔn)文號。
臺城制藥也不例外,在2002年5月正式成立后,屢次出現(xiàn)產(chǎn)品不合格的現(xiàn)象。
根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)公告,在2003年第一季度劣藥及其生產(chǎn)企業(yè)名單中,臺城制藥生產(chǎn)的的布洛芬片（0.1g）在海南瑞康藥業(yè)有限公司被檢出溶出度不合格。
在廣西賀州市2004年1-11月抽檢不合格藥品名單中,臺城制藥生產(chǎn)的鹽酸乙胺丁醇片（0.25g）在賀州市鵝塘衛(wèi)生院被檢出不合格。
在2008年第2季度湖北省藥品質(zhì)量公告藥品不合格名單（三）中,臺城制藥再次名列黑榜,其生產(chǎn)的紅霉素腸溶片（0.125g）被檢出不合格。
此外,臺城制藥自稱公司的“三廢”排放達(dá)到了環(huán)保規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),從未受過環(huán)保部門的行政處罰,并通過了環(huán)保主管部門的核查。但事實上,臺城制藥曾因廢渣問題被村民舉報,該舉報后經(jīng)臺山市環(huán)保局調(diào)查確認(rèn)為“環(huán)境污染”。
2011年9月14日,由臺山市人民政府主辦的臺山市政府服務(wù)熱線出現(xiàn)一則針對臺城制藥的網(wǎng)上投訴—“制藥廠將廢渣倒在山邊,發(fā)出臭味影響村民”,舉報人為雷先生。
雷先生反映：“臺城制藥廠將大量廢渣倒在大江鎮(zhèn)河木村委會大嶺村牛山山邊,發(fā)出難聞的臭味,影響村民的身體健康。請有關(guān)部門盡快處理?！?/p>
對此,臺山市環(huán)保局回應(yīng)：“現(xiàn)場調(diào)查該地方確存在雷先生反映的廢渣,存放數(shù)量較多,氣味濃惡臭難聞,據(jù)村委會（河木）書記反映是臺城化學(xué)制藥廠的廢渣,有私人老板承包此地方私設(shè)場地堆放,面積大有六個硬底化池和對面大面積沼澤地堆放,造成廢渣、廢水的環(huán)境污染。”
債權(quán)出資比例高
目前,臺城制藥的注冊資本是7500萬元,而其在歷次增資過程中以債權(quán)形式出資的資金額累計達(dá)4136.16萬元,占總注冊資本的比例高達(dá)55.15%,占臺城制藥整體變更為股份有限公司之前總注冊資本6800萬元的60.83%。
據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》規(guī)定,全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。雖然臺城制藥沒有違反此規(guī)定,但從其債權(quán)出資占注冊資本的比例可以看出其出資形式的不尋常。
臺城制藥的前身是臺山市臺城制藥有限公司（簡稱“臺城有限”）,成立于2002年5月,當(dāng)時的注冊資本是380萬元。而后至今的10年時間里,除去2009年6月進(jìn)行股份改制外,臺城制藥分別于2002年12月、2004年10月、2006年12月和2010年5月共進(jìn)行過4次增資,除第一次和最后一次增資都以貨幣形式出資外,中間兩次增資都存在以債權(quán)形式出資的情況。
2004年10月,主要股東許為高、許丹青、許松青、許麗芳和許恒青對臺城制藥進(jìn)行增資,注冊資本從1000萬元增加到5000萬元,其中的2336.16萬元為債權(quán)出資,而債權(quán)的形成來自此前許為高把自己于2002年4月拍賣得來的臺城制藥廠破產(chǎn)資產(chǎn)按轉(zhuǎn)讓原價339.8萬元轉(zhuǎn)讓給臺城有限,以及截至2004年5月,臺城有限為獲得國家藥品GMp認(rèn)證而進(jìn)行改造期間向許為高和許丹青的累計借款為2046.9萬元。
對債權(quán)出資的合法性,臺城制藥認(rèn)為“本次增資時適用的《公司法》第二十四條的規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資,但并沒有對債權(quán)出資作出明確規(guī)定”。
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師也均表示,臺城有限的股東以公司享有的債權(quán)作為出資,存在一定的法律瑕疵。但鑒于用以出資的債權(quán)真實、合法,沒有違反相關(guān)法律法規(guī)的強(qiáng)制性和禁止性規(guī)定,因此不會影響發(fā)行人的合法存續(xù)和持續(xù)經(jīng)營。
如果說上述說法尚且可以理解,那么臺城制藥在第二次以債權(quán)形式出資時就明顯違反了相關(guān)規(guī)定。
2006年12月,許為高、許丹青、許松青、許麗芳和許恒青再次以對臺城制藥享有的債權(quán)進(jìn)行增資,共增資1800萬元。
需要強(qiáng)調(diào)的是,上述五名股東先于2006年3月31日簽訂了《出資協(xié)議書》,約定對臺城制藥出資1800萬元,其中840萬元用于支付臺城制藥對外所欠土地款并以許為高的名義代為支付,且須于2006年12月18日前支付。然后到2006年12月11日,五名股東在完成前述約定后才與臺城制藥簽署了《債權(quán)確認(rèn)書》。也就是說,五名股東出資在前,對臺城制藥的債權(quán)形成在后。而且,本次增資中未對債權(quán)進(jìn)行評估。
時代周報記者查閱相關(guān)規(guī)定,發(fā)現(xiàn)臺城制藥的此次增資是存在問題的。
根據(jù)國家工商局2011年11月23日公布、2012年1月1日起施行的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（簡稱《辦法》）規(guī)定,債權(quán)人對目標(biāo)公司享有以下三種債權(quán),才可辦理轉(zhuǎn)股權(quán)登記,即可以作為出資：一是公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán),債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù),且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；二是人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；三是公司破產(chǎn)重整或者和解期間,列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
顯然,臺城制藥股東的此次債權(quán)不屬于后面兩種情況。而先約定出資、簽訂出資協(xié)議再完成債權(quán)義務(wù)、形成債權(quán)的出資方式也違背了上述第一種情況中“債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)”的規(guī)定。
另外,《辦法》還規(guī)定“用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估”。而且我國公司法第二十七條也有規(guī)定,“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價?！钡_城制藥沒有對此次出資的債權(quán)進(jìn)行評估明顯違反了此規(guī)定。
中投顧問醫(yī)藥行業(yè)研究員蔣華陽在接受時代周報記者采訪時表示,“所謂‘債權(quán)出資’,又稱‘以債作股’,是指投資人以其對公司或第三人的債權(quán)向公司出資,抵繳股款,取得其在公司的股東地位。從概念上分析,應(yīng)該是債權(quán)形成在前,而債轉(zhuǎn)股發(fā)生在后,由此可以斷定,臺城制藥的債權(quán)出資顯得有些不合理?！?/p>
蔣華陽同時告訴記者,由于股東以債權(quán)出資意味著公司不能立刻獲得類似于貨幣、實物等的支配能力,因此在實踐中債權(quán)出資存在固有缺陷,其表現(xiàn)主要是以下三點：一是債權(quán)的真實性問題,即如何防止以假債權(quán)出資；二是債權(quán)實現(xiàn)的不確定性,即最終能使債權(quán)得以實現(xiàn),不致落空,避免債權(quán)出資只成為被投資公司賬面上的資產(chǎn),而不能轉(zhuǎn)化為被投資公司實際的資產(chǎn)；三是債權(quán)的隱蔽性,債權(quán)一般沒有法定的權(quán)利公示方式,在流通過程中有可能存在著這樣那樣的瑕疵,在配套制度不完善的情況下,容易被惡意地利用。
值得注意的是,招股書中臺山市龍河會計師事務(wù)所在為臺城制藥進(jìn)行的歷次驗資過程中,曾把臺城制藥于2006年12月以債權(quán)形式形成的出資額1800萬元說成是“全部為貨幣出資”,與事實不符。雖后經(jīng)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司以及補(bǔ)充預(yù)披露后改換的會計師事務(wù)所—國富浩華會計師事務(wù)所復(fù)核更正,但仍然暴露出臺城制藥在歷次出資過程中存在的種種混亂現(xiàn)象。
涉嫌突擊入股
臺城制藥一直都是許氏家族控制的企業(yè),但在擬上市前的2010年5月卻引入了兩位新股東—羅東敏和深圳市合江投資管理有限公司（簡稱“合江投資”）,兩者以5元/股的價格分別投入1750萬元和1250萬元,認(rèn)購臺城制藥350萬股和250萬股。
至于為什么引入這兩位新股東,臺城制藥并未作詳細(xì)說明,也沒有對兩位突擊入股股東作過多介紹。“有可能引入的股東也是他們自己的人組建的公司?！币晃煌缎腥耸扛嬖V時代周報記者。
堪稱富二代的羅東敏1987年出生,其對臺城制藥的出資資金全部來自家族積累,目前在臺城制藥持股占比達(dá)4.67%,是許氏家族之外的第二大股東。
作為一名年輕的股東,羅東敏參與控制的企業(yè)之多引起外界關(guān)注。臺城制藥招股書顯示,羅東敏參股或?qū)嶋H控制的公司多達(dá)7家,其中有5家公司屬于投資類企業(yè)。目前,羅東敏除了擔(dān)任臺城制藥董事外,還任北京融亨投資有限公司執(zhí)行董事,廣東泓鐸投資有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理,以及廣東中茵投資有限公司、普寧市恒潤投資有限公司和深圳市陽光種子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司監(jiān)事。
由于臺城制藥并未在招股書中披露上述眾多企業(yè)的經(jīng)營狀況,因此無法判斷羅東敏所控制的這些企業(yè)是否為“殼”公司,不過從羅東敏身兼多職以及他手下公司的性質(zhì)方面來看,臺城制藥也許并非羅東敏長期落腳之地,其大有坐等臺城制藥上市后套現(xiàn)走人之勢。
此外,時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),同樣沒有披露過多背景的合江投資去年盈利微薄,今年凈利潤甚至為負(fù),且種種跡象暴露出,合江投資疑似與臺城制藥存在著關(guān)聯(lián)。
據(jù)投資中國網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示,合江投資的法定代表人李良斌曾是深圳市唐融投資有限公司（簡稱“唐融投資”）三大合伙人之一,而成立于2001年的唐融投資其董事長是杜永忠,和臺城制藥股東、監(jiān)事會主席杜永春姓名僅差一個字。
另外,合江投資和唐融投資官網(wǎng)顯示的聯(lián)系地址均是深圳市南山區(qū)華僑城漢唐大廈10樓,與臺城制藥招股書中所介紹合江投資的注冊地址深圳市南山區(qū)俊峰麗舍花園3-3-17D有出入。更蹊蹺的是,除了內(nèi)容和商標(biāo)不同外,唐融投資和合江投資的官網(wǎng)頁面設(shè)計幾乎一模一樣。
時代周報記者根據(jù)官方聯(lián)系方式致電唐融投資,對方表示并不知道杜永忠的背景,而當(dāng)記者詢問“唐融投資與合江投資是否有關(guān)聯(lián)”時,該工作人員立刻稱,“不好意思,這些我并不清楚?！倍辖顿Y的電話則一直無人接聽。
值得注意的是,2011年末,合江投資總資產(chǎn)為2322.97萬元,凈資產(chǎn)為997.66萬元,凈利潤只有13.68萬元。到2012年1-6月,合江投資總資產(chǎn)為2464.14萬元,凈資產(chǎn)983.61萬元,凈利潤虧損了14.05萬元。也就是說,合江投資的業(yè)績在走下坡路。
時代周報記者聯(lián)系了臺城制藥董秘辦公室,詢問杜永春與杜永忠究竟有無關(guān)系、唐融投資和合江投資與臺城制藥是否存在關(guān)聯(lián),臺城制藥一位姓陳的工作人員表示對此并不知情,但會轉(zhuǎn)告董秘陳習(xí)良。截至發(fā)稿,臺城制藥最終毫無回應(yīng)。
按照現(xiàn)在醫(yī)藥行業(yè)22倍的平均市盈率估算,由于臺城制藥2011年基本每股收益為0.93元,那么其發(fā)行價將到達(dá)20.46元/股左右。如此一來,羅東敏投資1750萬元所持臺城制藥350萬股的市值將飆升逾300%,將獲利超過5400萬元。同理,合江投資則將獲利超過3800萬元。
