本報記者曹學(xué)平上海報道
盡管在對外并購上接連“踩雷”,但是眾生藥業(yè)（002317.SZ）對外并購卻更加激進。
3月24日,眾生藥業(yè)發(fā)布公告稱,公司擬收購廣東先強藥業(yè)有限公司（以下簡稱“先強藥業(yè)”）97.69%股權(quán),交易作價12.7億元。同時,交易各方還約定了業(yè)績承諾條款：先強藥業(yè)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9600萬元、1.15億元。
而《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),目前,先強藥業(yè)核心產(chǎn)品注射用單磷酸阿糖腺苷共有23家藥企獲批生產(chǎn),而頭孢克肟分散片也有11家藥企獲批生產(chǎn)。在業(yè)內(nèi)看來,在近乎慘烈的同質(zhì)化競爭中,先強藥業(yè)業(yè)績連續(xù)增長的動力明顯不足。
值得注意的是,此前,公司收購的兩公司在2014年的業(yè)績都遭遇“變臉”,而其中的湖北凌晟藥業(yè)有限公司（以下簡稱“凌晟藥業(yè)”）更是虧損2195.37萬元。然而令人不解的是,眾生藥業(yè)竟允許承諾方業(yè)績現(xiàn)金補償“打白條”。
承諾變“白條”
凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明曾承諾以現(xiàn)金方式補足對應(yīng)年度業(yè)績承諾數(shù)額。然而在兌現(xiàn)時,現(xiàn)金補償承諾再次淪為一紙“白條”。
高價收先強藥業(yè)
公告顯示,先強藥業(yè)主要從事抗病毒類、抗生素類、產(chǎn)科類及心腦血管類藥品等化學(xué)藥制劑與原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
根據(jù)評估,先強藥業(yè)全部股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為13.01億元,增值率為432.46%。2014年度營業(yè)收入1.23億元,凈利潤6026萬元。以12.7億元的交易價格計算,眾生藥業(yè)此次相當(dāng)于以21.6倍的市盈率買入先強藥業(yè)。
記者注意到,先強藥業(yè)2013年、2014年的營業(yè)收入分別為1.69億元、1.23億元,凈利潤分別為9453.59萬元、6026.11萬元,營收和凈利潤呈下降趨勢。
公告解釋稱,2014年先強藥業(yè)各主要產(chǎn)品收入同比均出現(xiàn)下滑,主要原因是由于先強藥業(yè)小容量注射劑、凍干粉針劑和粉針劑車間GMp認證證書于2013年12月31日到期,而相應(yīng)的改造認證GMp證書又尚未獲得,先強藥業(yè)無法自行生產(chǎn)凍干粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產(chǎn)品,僅將注射用單磷酸阿糖腺苷委托由其他制藥企業(yè)生產(chǎn),先強藥業(yè)的凍干粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產(chǎn)品的銷售直接受到影響,并間接影響了先強藥業(yè)片劑和膠囊劑產(chǎn)品的銷售,2014年底,先強藥業(yè)相應(yīng)產(chǎn)品開始恢復(fù)生產(chǎn)。
同時,交易各方還約定了業(yè)績承諾條款：先強藥業(yè)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9600萬元、1.15億元。
根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所和廣州標(biāo)點醫(yī)藥信息有限公司的按終端銷售規(guī)模統(tǒng)計,先強藥業(yè)核心產(chǎn)品注射用單磷酸阿糖腺苷在2013年度全國單磷酸阿糖腺苷制劑市場排名第一位,先強藥業(yè)生產(chǎn)的頭孢克肟分散片在2013年度全國頭孢克肟制劑市場排名第四位。
上述南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所數(shù)據(jù)顯示,上市公司莎普愛思生產(chǎn)的頭孢克肟產(chǎn)品在2013年度全國頭孢克肟制劑市場排名第五位。
莎普愛思招股書顯示,浙江優(yōu)勝美特醫(yī)藥（以下簡稱“優(yōu)勝美特”）為莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷客戶,也是公司頭孢克肟原料的主要供應(yīng)商。2011年4月開始公司委托優(yōu)勝美特制藥生產(chǎn)頭孢克肟分散片。莎普愛思在該項合作中無需承擔(dān)營銷費用,享有相對穩(wěn)定的毛利率。
2013年,莎普愛思從優(yōu)勝美特采購頭孢克肟原料總金額為370.5萬元,從優(yōu)勝美特制藥采購頭孢克肟分散片的金額為7114.82萬元；原料采購單價為1692元/公斤。
目前,浙江普洛得邦制藥有限公司持有優(yōu)勝美特制藥100%的股權(quán),間接持有浙江優(yōu)勝美特醫(yī)藥100%的股權(quán),是國內(nèi)頭孢克肟原料的主要生產(chǎn)廠商之一。
實際上,普洛得邦也是先強藥業(yè)第一大供應(yīng)商。
此次重大資產(chǎn)購買報告書顯示,2013年,先強藥業(yè)從浙江普洛得邦制藥有限公司采購額為1602.45萬元。頭孢克肟原料采購金額1475.51萬元,平均價格為1335元/公斤。值得關(guān)注的是,先強藥業(yè)原料采購平均價格僅為莎普愛思的79%。
莎普愛思財報顯示,2013年,該公司頭孢克肟類產(chǎn)品總銷售收入9261.31萬元,毛利率為9.30%。
而上述報告書顯示,2013年和2014年,先強藥業(yè)歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益凈額分別為1538.91萬元和380.98萬元。2013年和2014年扣非后凈利潤分別為7914.68萬元、5645.12萬元,凈利率都在46%左右。先強藥業(yè)注射用單磷酸阿糖腺苷2014年銷售收入近4000萬元,約占該公司當(dāng)年營業(yè)收入的34%。頭孢克肟分散片2014年銷售收入約5400萬元,約占該公司當(dāng)年營業(yè)收入的45%。顯然,先強藥業(yè)頭孢克肟業(yè)務(wù)的毛利率是莎普愛思的數(shù)倍。
在采購、銷售規(guī)模并不占優(yōu)的情況下,為什么先強藥業(yè)原料成本能比同行低約20%,而毛利率是同行的數(shù)倍？
據(jù)國家藥監(jiān)總局網(wǎng)站信息顯示,目前,注射用單磷酸阿糖腺苷共有23家藥企獲批生產(chǎn)；而頭孢克肟分散片有11家藥企獲批生產(chǎn)。
有業(yè)內(nèi)人士認為,制藥企業(yè)通過新版GMp認證后,財務(wù)方面表現(xiàn)為固定資產(chǎn)投入導(dǎo)致的折舊費用以及軟硬件營運費用的上升。對于產(chǎn)品毛利較高、市場空間持續(xù)放大的企業(yè)而言,這種不確定因素或許不構(gòu)成實質(zhì)性的影響,但對于同質(zhì)化競爭激烈、降價壓力如影隨形的普藥企業(yè)而言,或許意味著毛利率大幅度降低、盈利水平急劇下降。對后者而言,實際上當(dāng)下按照行業(yè)平均估值水平給出的pE或完全失真,因為今天的低成本未來將難以為繼。
以12.7億元的交易價格計算,眾生藥業(yè)此次相當(dāng)于以21.6倍的市盈率買入先強藥業(yè)。
財務(wù)摘要（百萬元）013A2014A2015E2016E2017E
營業(yè)收入10901309156518702280
（+/-）%22.97%20.04%19.60%19.49%21.93%
歸屬母公司凈利潤188225319434532
（+/-）%3.41%19.64%41.84%36.26%22.48%
每股收益（元）0.520.610.861.171.44
市盈率38.95%32.55%22.95%16.84%13.75%
市凈率4.343.953.513.012.55
凈資產(chǎn)收益率（%）11.41%12.15%15.28%17.89%18.55%
股息收益率（%）1.27%0.00%1.26%1.26%1.26%
總股本（百萬股）360369360360360
眾生醫(yī)藥財務(wù)預(yù)期
先強藥業(yè)抗生素和抗病毒產(chǎn)品合計貢獻超過80%營收
45.70%
頭孢克肟分散片
銷售額5458.09萬元
36.81%
單磷酸阿糖腺苷注射劑
及原料藥
銷售額4395.88萬元
其他
數(shù)據(jù)來源：東北證券
事實上,眾生藥業(yè)曾在2013年以來的兩單并購項目上接連“踩雷”。
公告顯示,2013年眾生藥業(yè)以2500萬元增資沾益縣益康中藥飲片有限責(zé)任公司（以下簡稱“益康中藥”）,從而持有該公司51.46%股權(quán),成為益康中藥控股股東。同年,眾生藥業(yè)以7218萬元收購凌晟藥業(yè)部分股權(quán)并對其進行增資,收購股權(quán)及增資完成后,公司持有凌晟藥業(yè)51.41%股權(quán)。
在當(dāng)時的收購公告中,交易對手曾信誓旦旦保證了業(yè)績承諾：益康中藥股東李偉保證益康中藥2014年~2016年凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元。凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明保證凌晟藥業(yè)2014年~2016年凈利潤分別不低于1500萬元、2500萬元、3350萬元。
然而,眾生藥業(yè)年報顯示,前期收購標(biāo)的益康中藥在2014年凈利潤為429.72萬元、凌晟藥業(yè)則虧損2195.37萬元；益康中藥、凌晟藥業(yè)的實際凈利潤與其承諾業(yè)績分別相差370.28萬元、3695.37萬元。
眾生藥業(yè)在公告中解釋稱,凌晟藥業(yè)未達業(yè)績承諾的主要原因有三：配合所在園區(qū)整體環(huán)評所需的停產(chǎn)要求,耽誤生產(chǎn)3個月；國際市場的開發(fā)晚于預(yù)期,國內(nèi)市場一直處于調(diào)整狀態(tài),價格低位徘徊；凌晟藥業(yè)尚處起步階段,因停產(chǎn)及市場調(diào)整導(dǎo)致產(chǎn)能未達最佳規(guī)模狀態(tài),成本尚未達正常水平。益康中藥則是因為市場整合導(dǎo)致業(yè)績未達預(yù)期。
在當(dāng)初的收購公告中,凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明曾承諾以現(xiàn)金方式補足對應(yīng)年度業(yè)績承諾數(shù)額。然而在兌現(xiàn)時,現(xiàn)金補償承諾再次淪為一紙“白條”。
眾生藥業(yè)公告表示,按照業(yè)績承諾約定,承諾方凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明應(yīng)以現(xiàn)金方式補足對應(yīng)年度業(yè)績承諾數(shù)額。鑒于凌晟藥業(yè)2014年度實際盈利數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)差異較大,經(jīng)公司與凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明協(xié)商,同意針對凌晟藥業(yè)2014年度的業(yè)績差異補償方案為：公司2014年年度公告之日起10日內(nèi),金聯(lián)明先以現(xiàn)金方式補償差異數(shù)的10%,剩余應(yīng)補償部分在2015年內(nèi)以現(xiàn)金方式補足,若2015年度的實際業(yè)績超出業(yè)績承諾部分予以沖回上述補償金額。
那么承諾方對余下的補償是否提供了擔(dān)?；蛟鲂糯胧?？目前,凌晟藥業(yè)的管理層對2015年業(yè)績改善采取了哪些措拖？若該公司2015年業(yè)績?nèi)圆贿_預(yù)期,眾生藥業(yè)對此將如何應(yīng)對？承諾方是否還有現(xiàn)金補償能力？
對此,眾生藥業(yè)僅向記者表示,上述問題,請參閱公司已披露的信息。
而眾生藥業(yè)僅在公告中表示,金聯(lián)明作為凌晟藥業(yè)的創(chuàng)辦股東,在此行業(yè)耕耘多年,建立了廣泛且良好的人脈網(wǎng)絡(luò),目前作為總經(jīng)理對凌晟藥業(yè)的運營負有重要的職責(zé)和作用。公司聘請了具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的上海申威資產(chǎn)評估有限公司對凌晟藥業(yè)2014年12月31日的全部權(quán)益價值進行評估,經(jīng)收益法評估,凌晟藥業(yè)股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日2014年12月31日為13500萬元。
該公告中表示,參考凌晟藥業(yè)全部權(quán)益評估值,考慮造成業(yè)績未達因素、宏觀市場因素及凌晟藥業(yè)在未來兩年仍有能力完成上述承諾業(yè)績等情況,并考慮公司收購凌晟藥業(yè)是基于完善公司業(yè)務(wù)布局,完善公司從上游原料到制劑的產(chǎn)業(yè)鏈打造的目的。
而這些公告中的用語含糊其辭,對記者的疑問并不能解答,眾生藥業(yè)的新并購也顯得令人捉摸不透。
