證券代碼:600789股票簡(jiǎn)稱:魯抗醫(yī)藥公告編號(hào):臨2016-011
山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)及債權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司將在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的控股子公司——菏澤魯抗舍里樂藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“菏澤公司”）75.74%股權(quán)及債權(quán)。
●上述轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。
●本次交易公司已按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章第9.6條的有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)。
●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
1、截止本公告日,公司持有菏澤公司4162.60萬股股權(quán),占注冊(cè)資本的持股比例為75.74%。公司擬在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的菏澤公司4162.60萬股股權(quán)及1850.45萬元債權(quán)（含公司全資子公司山東魯抗舍里樂藥業(yè)有限公司、山東魯抗生物制造有限公司對(duì)菏澤公司的債權(quán)）。
2、公司于2014年8月28日召開了七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議,同意將公司所持有的菏澤公司75.74%的股權(quán)一次性進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（詳見公司2014年8月30日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn上的公告）。就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,公司分別聘請(qǐng)了上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)菏澤公司進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估并報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
3、公司于2016年5月16日召開了八屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議,審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)及債權(quán)的議案》,同意對(duì)菏澤公司股權(quán)及債權(quán)分別公開掛牌轉(zhuǎn)讓。公司獨(dú)立董事認(rèn)為,本次交易的實(shí)施可避免資產(chǎn)進(jìn)一步“縮水”,有利于盤活現(xiàn)有存量,符合企業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展方向。上述議案表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在違反誠(chéng)信原則的現(xiàn)象,決策程序合法有效。
4、標(biāo)的企業(yè)菏澤公司2015年度相關(guān)的凈利潤(rùn)為-1101.02萬元,占本公司2015年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上（絕對(duì)值）,按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章相關(guān)規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議。但鑒于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交易金額較小,且本公司2015年度實(shí)現(xiàn)每股收益（0.01元/股）的絕對(duì)值低于0.05元,本公司已按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第九章第9.6條的有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)。
二、交易方情況介紹
鑒于相關(guān)交易采用公開掛牌方式進(jìn)行,目前尚無法確定交易對(duì)方,本公司將在公開掛牌程序結(jié)束后,另行發(fā)布公告披露相關(guān)信息。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)概況
菏澤公司成立于1997年,注冊(cè)資本人民幣5,495.69萬元,公司經(jīng)營(yíng)范圍：獸用預(yù)混劑（鹽霉素、黃霉素）的生產(chǎn)。2008年2月本公司以1900萬元的價(jià)格自山東民生煤化有限公司收購(gòu)了該公司75.74%的股權(quán)。截止到目前,本公司持有該公司4162.60萬股股權(quán),占注冊(cè)資本的75.74%；菏澤市投資開發(fā)公司持有該公司1333.09萬股股權(quán),占注冊(cè)資本的24.26%。
2、菏澤公司近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況
（1）財(cái)務(wù)狀況單位：萬元
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（2）經(jīng)營(yíng)情況單位：萬元
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3、審計(jì)情況
上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)菏澤公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì),截至2016年2月29日,菏澤公司總資產(chǎn)為2144.78萬元,負(fù)債為3871.63萬元,所有者權(quán)益-1726.85萬元。
4、評(píng)估情況
本次資產(chǎn)評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)評(píng)估對(duì)象分別進(jìn)行了評(píng)估（評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年2月29日）,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的菏澤公司股東全部權(quán)益價(jià)值為-304.28萬元,評(píng)估增值1422.58萬元,增值率為82.38%。
5、債權(quán)情況說明
債權(quán)總額為1850.45萬元,其中：山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司729.13萬元,山東魯抗舍里樂藥業(yè)有限公司1103.45萬元,山東魯抗生物制造有限公司17.87萬元。三方共同商定由本公司統(tǒng)一在山東產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開掛牌,征集受讓方。
四、交易的主要內(nèi)容及定價(jià)原則
根據(jù)國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,本次轉(zhuǎn)讓所持菏澤公司75.74%股權(quán)及債權(quán)需通過國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌交易,其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓按1000元確定為轉(zhuǎn)讓底價(jià)（評(píng)估值為-304.28萬元）；債權(quán)轉(zhuǎn)讓以本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)菏澤公司的債權(quán)總額1850.45萬元為轉(zhuǎn)讓底價(jià),在山東產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓。公司董事會(huì)授權(quán)管理層嚴(yán)格按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定及“僵尸”企業(yè)處置的政策依法做好對(duì)菏澤公司股權(quán)和債權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
菏澤公司原有員工210人,其中168人選擇了自動(dòng)解除勞動(dòng)合同,簽署了《職工安置協(xié)議》,其余42人按照職代會(huì)通過的《員工安置方案》約定繼續(xù)維持與菏澤公司簽訂的勞動(dòng)合同。因此,該部分員工將由購(gòu)買菏澤公司股權(quán)的受讓方作為菏澤公司的控股股東負(fù)責(zé)接收安置。
六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
菏澤公司因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、設(shè)備老化、產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下滑、環(huán)保問題等原因長(zhǎng)期停產(chǎn),已經(jīng)資不抵債。通過掛牌轉(zhuǎn)讓,可有效防止資產(chǎn)進(jìn)一步貶值,有利于本公司資金的回籠,符合企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展方向,本次交易不影響公司現(xiàn)有品種結(jié)構(gòu)。
七、備查文件
1、公司八屆七次（臨時(shí)）董事會(huì)決議
2、獨(dú)立董事意見
3、審計(jì)報(bào)告
4、評(píng)估報(bào)告
山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年五月十七日
